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退休高干独董最近为何频频辞职?

2019/10/14 14:03:48

退休高干独董最近为何频频辞职?

 

内地A股市场最大的上市公司中石油最近召开了年度股东大会。其公布的会议文件显示,三位担任公司独立董事的前任副部级、部级官员——原国家石油和化学工业 局局长李勇武、原国家税务总局副局长崔俊慧和原中国证监会主席刘鸿儒,均已不在新一届董事会候选人名单中。

 

尽管中石油的说法是“因退休和任职年限原因,不参与重选”,但大家心知肚明的是,他们退出新一届董事会的真正原因与中组部在5月发布的一个文件直接有关。在这个文件中,中组部要求限期对党政领导干部违规 在企业任职进行清理。

 

高干“集体辞职”

 

中组部之所以发这个文件,要求对党政领导干部担任独立董事进行清理,与去年7月发生的在港上市公司中国重汽聘请了三位重量级退休官员担任独立董事直接有关。中国重汽的这个决定一经作出,就引起舆论的强烈质疑,最终三位独董不得不辞职。

 

此事引起了中组部的重视,在随后发布的文件中明确规定,退休党政干部继续在上市公司中担任独立董事的,将不再保留其原有的各种待遇。

 

这是一个狠招,在利益权衡之下,这些退休高官自然会作出“明智”选择。据媒体不完全统计,今年以来,已经有超过200家上市公司发布了独立董事辞职公告,这是以前从未有过的。而且其中很多是离退休的党政高级干部。

 

上市公司之所以热衷于聘请离退休的党政高官担任独立董事,主要是看中了他们在职时积累的广泛人脉资源,以期为公司开拓出更大的市场。在权力对经济运行仍然具有很大支配权的市场环境中,上市公司的这种考虑是非常现实的。但从中我们也可看出,独立董事这个为了依靠外部力量加强对董事会监督的制度设计,已经走样。

 

独董沦为“花瓶”

 

但是,清退退休党政干部担任的独立董事,并不能完全解决目前已经暴露得很充分的独董制度的弊端。

 

上市公司董事会设置独立董事,是从国外市场舶来的一项制度。独董之所以需要,是希望利用他们的力量来对公司董事会形成权力制衡,使大量在公司中不具备一席之地,因而没有发言权的小股东能够在董事会中有他们的利益代言人。

 

这种特性决定了,独立董事必须是董事会中的“麻烦制造者”。一旦独董只会对董事会决议举赞成票,他们就成了上市公司装饰门面的“花瓶”。

 

在A股历史上,曾经出现过独董因为行使对董事会的监督职责,闹得不可开交的案例。而最终的结局,都是独董离开上市公司。

 

2004年2月,上市公司乐山电力的两位独立董事因为对公司频繁的担保行为与巨大的担保金额产生质疑,决定聘请一家会计师事务所对公司的财务进行专项审计。但董事会坚决反对,双方冲突激烈,最后独董卷铺盖走人,所谓财务上的专项审计也就不了了之。

 

此后不到两个月,另一家上市公司新疆屯河的三位独立董事公开披露,公司在已经有超过3亿元逾期贷款的情况下,居然还准备以现金收购方式收购德隆旗下的资产,他们认为这是一种“左手买右手”的行为,充满猫腻。在阻止无效的情况下,三位独立董事愤怒地提出了辞职,这正中公司董事会的下怀。

 

2004年似乎是独立董事与公司董事会撕破脸的“高发期”。当年6月,还发生了伊利股份独董被公司强行罢免的事件。

 

这些事件的发生,使当事的上市公司付出了“学费”,也给所有上市公司敲响了“警钟”。在走过了这段“弯路”以后,现在的上市公司聪明多了,把独立董事的花冠戴到退休的党政官员头上,也就成了一种流行的选择。事实已经证明,这对于董事会的“和谐”颇有效果。最近几年,我们不再听到独董和董事会的吵骂。

 

投资者买单

 

独董为什么会“沦陷”?关键还是在于这套制度“虚伪”。在一个董事会中,董事的席位是由其所代表的股权来决定的,即使与其他董事意见不合,哪怕他只是少数派,董事会也无法将其扫地出门。

 

独立董事却不是这样,他即使“两手空空”没有1股股权,也可以进入董事会。但独立董事的这种任职资格,却是由董事会赐予的。这就决定了独立董事必须听命于董事会,一旦发生矛盾就看董事会的容忍度了。因此,独立董事制度从开始的热闹发展到今天的“摆设”,实属必然。

 

可上市公司聘请“花瓶”独董,却是由投资者买单的。比如中石油聘请三位退休高官担任独立董事,都要向他们支付年薪。仅在2013年,每个独董就从中石油领走了25万元以上年薪。自然,它们都是来自投资者的奉献。

 

一项打着维护中小投资者利益而设立的制度,最终却成为让中小投资者付出更多的渠道,这样的制度设计还有什么意义?

 

资本市场是一个充满利益交换的场所,一项制度看上去很美好,但如果缺少严格的制度约束,反而容易成为利益交换的障眼法。已经沦为“花瓶”的独立董事制度必须改革,办法有两条:一是建立独立董事协会,由这个协会向公司派遣独立董事,公司如果没有正当理由,不能够解聘独立董事,协会负责向独立董事支付报酬,还要监督独立董事的履职情况。

 

二是要基金等专业机构向公司外部小股东征集授权,自荐担任公司的独立董事,只要股权征集到一定比例,这个要求就能够满足。基金出于本身利益的需求,可以和公司董事会展开博弈。

 

独立董事制度要割断与上市公司的经济联系,才能名副其实,也才可以真正推动上市公司治理。

 

(注:本文仅代表作者个人观点。本文编辑:陈抒怡  编辑邮箱:shguancha@sina.com)